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關于通策醫療投資股份有限公司的問詢
2018-12-21 00:00:00

上海證券交易所                    上證公函【2018】2747号    關于對通策醫療投資股份有限公司收購  杭州捷木股權投資管理有限公司50%股權              事項的問詢函 通策醫療投資股份有限公司:    2018年12月21日,你公司公告稱,公司全資子公司浙江通策健康管理服務有限公司(以下簡稱通策健康)以3.1億元人民币的交易總價款收購美盛控股集團有限公司(以下簡稱美盛控股)所持有的杭州捷木股權投資管理有限公司(以下簡稱捷木投資)50%的股權,包括1.1億元的股權轉讓款以及2.0億元的債權轉讓款。經對上述公告事後審核,根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定,現請公司核實并補充披露以下事項。    一、關于交易标的與交易方案    1.根據公告,交易标的捷木投資的核心資産為其全資子公司杭州宏美實業有限公司(以下簡稱宏美公司)于2015年9月取得的杭州市{杭政儲出(2015)31号}地塊的國有建設用地使用權,用途為商務金融用地。評估報告顯示,截至2018年11月30日,捷木投資的股東權益評估增值率為241.46%。    請公司補充披露:(1)宏美公司取得上述地塊的主要用途、規劃方案及當前實際使用情況;(2)宏美公司當初取得上述地塊的成 本價格、資金來源,并結合周邊土地的近期成交價格分析上述地塊大幅增值的合理性;(3)結合本次交易所涉地塊的規劃用途說明公司将其用于醫院建設的可行性,并明确是否存在相關政策審批、規劃建設等方面的障礙。    2.美盛文化創意股份有限公司(以下簡稱美盛文化)于2018年12月21日披露《關于公司終止對外投資的公告》,稱由于捷木投資未能在約定期限内完成相應股權轉讓的工商登記手續,根據原股權轉讓協議決定終止本次股權購買事項。美盛文化系本次交易對方美盛控股之控股子公司。你公司在美盛文化終止交易的同時披露拟收購同一标的公司股權,請從以下幾個方面,解釋本次交易的合理性。    請公司補充披露:(1)捷木投資未能在約定期限内完成上述股權轉讓工商登記手續的具體原因;(2)明确标的資産是否存在權屬瑕疵或其他導緻股權轉讓受限的實質性障礙,如有,請說明公司的應對措施和風險控制安排。    3.根據公告,截至交易基準日,宏美公司負債合計40321.82萬元,其中來自捷木投資的股東借款40222.84萬元;本次交易由公司全資子公司通策健康以3.1億元人民币的交易總價款收購美盛控股所持有的捷木投資50%的股權,包括1.1億元的股權轉讓款以及2.0億元的債權轉讓款。    請公司補充披露:(1)上述借款用途和目前使用情況;(2)本次交易收購上述債權的主要原因,後續收款安排和對公司财務報表的影響;(3)結合美盛控股的資産及負債情況、質押水平、流動性情況等,說明你公司收購上述債權是否存在其他考慮,并明确你 公司及公司控股股東、實際控制人是否與交易對方及其控股股東、實際控制人存在關聯關系,或其他利益安排。    4.前期,美盛文化于2018年4月28日披露《關于對外投資暨關聯交易的公告》,以3.57億元的價格向美盛控股購買其持有的捷木投資50%的股權和其對捷木投資的債權,上述價格與公司本次交易定價存在一定差距。根據美盛文化前期收購時的評估報告,截至2017年11月30日,捷木投資的股東權益賬面價值為7989.63萬元,評估價值為3.46億元,增值率332.82%;根據公司本次收購的評估報告顯示,截至2018年11月30日,捷木投資的股東權益賬面價值7989.84萬元,評估價值2.73萬元,增值率為241.46%。    請公司補充披露:(1)在标的資産股東權益賬面價值未發生變化的情況下,兩次評估結果存在較大估值差異的主要原因;(2)結合上述問題說明本次交易定價的合理性,并請評估師發表意見;(3)标的資産短期内估值大幅下降,具體說明其是否存在潛在虧損及對上市公司的不利影響。    二、關于交易目的和影響    5.根據公告,本次股權收購是用于公司總部及杭州口腔醫院城西醫院總部院區項目。    請公司補充披露:(1)杭州口腔醫院城西醫院當前的經營情況與用地情況,包括但不限于近三年的門診量、床位數、診療人次、營業收入、淨利潤等經營數據,以及用地成本、租賃期限等用地信息;(2)公司當前是否有關于上述項目的具體建設規劃方案,包括但不限于投建規模、投資額度、選址考慮、預計進度等,以及當前 已經履行和尚需履行的内外部審批程序等進展情況;(3)結合上述用地需求、後續投資安排和公司的資金、人員儲備情況等,說明公司通過本次交易獲取有關地塊用于醫院建設的合理性。    6.公司三季報顯示,截至2018年9月30日,公司貨币資金期末餘額4.13億元,經營活動産生的現金流量淨額期末餘額3.35億元。請公司補充披露本次交易的資金來源,并結合公司正常經營需求、投資計劃、醫院建設項目的後期投入和其他成本等情況說明公司後續資金安排,并明确是否存在流動性風險。    三、其他事項    7.根據公告,通策健康需要按照協議約定在本次交易達成一定條件後分批次向交易對方支付對應的交易款項。請公司補充披露截至目前的實際付款情況,以及後續安排,自查并說明本次交易過程中的信息披露和決策程序是否充分、及時。    8.根據公告,本次交易後,你公司将持有标的公司50%的股權,升華地産集團有限公司(簡稱升華地産)和上海傑地投資有限公司(簡稱傑地投資)将繼續持有标的公司各25%的股份。請補充披露:(1)升華地産和傑地投資是否存在關聯關系,是否有後續成為一緻行動人的有關安排;(2)結合标的公司董事會和管理層的構成情況,說明交易完成後公司是否能夠對标的公司實施有效控制;(3)為保障公司利益和後續計劃有效實施,公司拟采取的風險控制和應對措施;(4)本次交易對公司合并報表的影響,并明确是否導緻公司合并報表範圍變化。    9.請結合本次交易的必要性、合理性以及不确定性等,進一步 提示本次交易可能對公司後續經營帶來的風險,并請公司全體董事就本次交易及相關安排是否有利于維護上市公司及中小股東利益,及其在勤勉盡責和盡職調查等方面的具體履職情況發表明确意見。請公司獨立董事就上述事項發表意見。  請你公司于2018年12月22日披露函件,并于12月28日之前以書面形式回複我部,同時履行信息披露義務。                            上海證券交易所上市公司監管一部                                二〇一八年十二月二十一日

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